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协鑫集成科技股份有限公司
来源:本站原创   更新时间:2022-08-23 浏览次数:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议于2022年7月29日以电子邮件及电话方式通知全体董事,并于2022年8月5日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议由董事长主持,会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定,合法有效。经与会董事审议,通过如下决议:

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于向全资子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司增资的议案》;

  具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()上的相关公告。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于为全资子公司引入投资者暨将募投项目实施方式变更及关联交易的议案》,关联董事朱共山先生、舒桦先生、孙玮女士、生育新先生、马君健先生、刘福先生回避表决,本议案尚需提交公司股东大会审议;

  具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()上的相关公告。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于全资子公司为全资子公司新增担保额度的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议;

  具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()上的相关公告。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会通知》。

  公司定于2022年8月24日下午14:00在公司会议室召开2022年第四次临时股东大会。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()上的相关公告。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十二次会议于2022年7月29日以电子邮件及电话方式通知全体监事,并于2022年8月5日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席主持,会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定,合法有效。

  一、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于为全资子公司引入投资者暨将募投项目实施方式变更及关联交易的议案》,关联监事张强先生回避表决,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  监事会认为:公司此次变更部分募集资金投资项目的经营方式,并未导致项目建设内容发生变化;公司仍为合肥协鑫的控股公司,对该公司及其建设项目的控制力较强。本次变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形,监事会同意公司将“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”及“乐山协鑫集成10GW高效TOPCon光伏电池生产基地(一期5GW)项目”的实施方式变更为合资经营,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()上的相关公告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“协鑫集成”或“公司”)为统筹管理公司组件、电池片生产业务,公司拟对旗下大光伏制造业务进行整合,努力将合肥组件大基地打造成行业内有重要影响的光伏智能制造中心。

  1、公司及全资子公司协鑫集成科技(苏州)有限公司(以下简称“苏州集成”)拟将全资子公司句容协鑫集成科技有限公司(以下简称“句容集成”)100%股权及乐山协鑫集成科技有限公司(以下简称“乐山集成”)100%股权转让给全资子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司(以下简称“合肥协鑫”)并用于增资;

  2、同时,公司用募投项目“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”募集资金35,810万元向该募投项目实施主体合肥协鑫增资。

  上述增资事项合计增资人民币112,904万元,占公司最近一期经审计净资产的增资产49.93%,增资完成后,合肥协鑫注册资本由人民币80,000万元增加至人民币192,904万元。

  公司于2022年8月5日召开第五届董事会第十八次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向全资子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次增资属于公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、住所:安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园四顶山路与乳泉路交口东南角

  7、经营范围:一般项目:太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)增资后:公司合计持有合肥协鑫100%股权,其中直接持有合肥协鑫27.57%股权,通过全资子公司苏州集成间接持有合肥协鑫72.43%股权。

  6、经营范围:研究、开发、生产、加工、销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳能发电安装系统、新能源发电设备、分布式电源及其配套产品、太阳能灯具及其配套产品;太阳能发电系统设计、维修维护服务;对太阳能发电项目的投资管理;光伏发电;电力技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方开展经营活动)

  (以上句容协鑫2021年度合并报表财务数据已经审计,2022年一季度合并报表财务数据未经审计)

  2、住所:四川省乐山高新区安港路489号乐山高新科技孵化器A园1号楼12层1209室

  6、经营范围:一般项目:太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件销售;光伏设备及元器件制造;新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  本次增资各方均为公司全资子公司,因此本次增资属于同一控制下合并,增资完成后追溯调整合肥集成2022年期初数据,对公司合并报表没有影响。本次增资过程如下:

  合肥协鑫原注册资本80,000万元,实缴注册资本70,000万元,公司将非公开发行募投项目“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”中10,000万元募集资金补足前期未实缴注册资本,35,810万元募集资金按照1元/注册资本用于对募投项目实施主体合肥协鑫增资,增资后合肥协鑫注册资本由80,000万元增加至为115,810万元。

  (1)苏州集成以23,590万元募集资金(包含募集资金产生的利息)(全部为“乐山协鑫集成10GW高效TOPCon光伏电池生产基地(一期5GW)项目”),其中9,670万元募集资金用于补足前期未实缴注册资本,13,920万元募集资金用于对乐山集成增资,www.348555.com,增资完成后乐山集成注册资本由10,000万元增加至23,920万元。同时苏州集成将持有的乐山集成100%股权转让给合肥协鑫,按照注册资本23,920万元以1元/注册资本价格对合肥协鑫增资;

  (2)公司聘请北京中天恒会计师事务所(特殊普通合伙)镇江分所,以2021年12月31日作为基准日对句容集成合并报表进行审计,并出具了《句容协鑫集成科技有限公司2021年度财务报表审计报告》(中天恒审字(2022)第ZJ028号),公司将句容集成100%股权以审计账面净资产81,565万元转让给合肥协鑫,其中28,391万元合肥协鑫以现金支付给公司,剩余53,174万元公司按照1元/注册资本对合肥协鑫增资。

  3、上述增资事项完成后,合肥协鑫注册资本由80,000万元增加至192,904万元,公司及苏州集成合计对合肥协鑫增资112,904万元。公司合计持有合肥协鑫100%股权,其中直接持有合肥协鑫27.57%股权,通过苏州集成间接持有合肥协鑫72.43%股权;合肥协鑫直接持有乐山集成100%股权及句容集成100%股权。合肥协鑫、乐山集成及句容集成仍为公司100%全资持有。

  合肥协鑫是公司募投项目“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”的实施主体,乐山集成是公司募投项目“乐山协鑫集成10GW高效TOPCon光伏电池生产基地(一期5GW)项目”的实施主体,句容集成是公司重要的组件生产基地,通过对合肥协鑫增资及将乐山集成及句容集成转让给合肥集成,有利于公司集中资源,打造以合肥协鑫为中心的“大生产大制造”平台,实现人财物集中管理、资源集中协调,加速公司大尺寸组件、电池片产能的快速提升,提高公司产品竞争力和市场占有率,进一步提升公司光伏主营业务的盈利能力和抗风险能力,符合公司及全体股东的共同利益。

  本次使用募集资金增资的资金全部来源于公司非公开发行募投项目之“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”及“乐山协鑫集成10GW高效TOPCon光伏电池生产基地(一期5GW)项目”,公司以增资的方式投向上述募投项目,不涉及募集资金用途变更等事项。增资完成后,合肥协鑫仍为公司全资子公司,不会导致公司合并报表范围发生变化,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  2、《句容协鑫集成科技有限公司2021年度财务报表审计报告》(中天恒审字(2022)第ZJ028号)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“协鑫集成”或“公司”)为加快公司大尺寸组件及电池片产能结构调整及产能落地,公司、全资子公司协鑫集成科技(苏州)有限公司(以下简称“苏州集成”)、合肥协鑫集成新能源科技有限公司(以下简称“合肥协鑫”)与协鑫科技(苏州)有限公司(以下简称“协鑫科技苏州”)签署了《关于合肥协鑫集成新能源科技有限公司之投资协议》及《关于合肥协鑫集成新能源科技有限公司之股东协议》,同时公司、苏州集成、合肥协鑫与南通中金启江股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南通中金”)签署了《关于合肥协鑫集成新能源科技有限公司之增资协议》及《关于合肥协鑫集成新能源科技有限公司之股东协议》,苏州集成拟将持有的合肥协鑫8%股权作价20,000万元转让给协鑫科技苏州,同时协鑫科技苏州拟出资20,000万元、南通中金拟出资15,000万元对合肥协鑫进行增资扩股,因合肥协鑫为公司非公开发行募投项目“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”实施主体及“乐山协鑫集成10GW高效TOPCon光伏电池生产基地(一期5GW)项目”实施主体乐山协鑫集成科技有限公司(以下简称“乐山集成”)之控股股东注1,故公司募投项目全部由全资子公司独立实施变更为合资经营。公司出于整体发展战略考虑,拟放弃前述新增注册资本的优先认购权。本次转让部分股权及增资后,公司仍持有合肥协鑫80.71%股权,合肥协鑫仍为公司控股子公司,不会导致公司合并报表范围发生变更。

  公司于2022年8月5日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议,审议通过了《关于为全资子公司引入投资者暨将募投项目实施方式变更及关联交易的议案》,公司实际控制人朱共山先生间接控制协鑫科技控股有限公司(股票代码:HK.03800)23.65%股权,协鑫科技控股有限公司间接控制协鑫科技(苏州)有限公司100%股权,故协鑫科技(苏州)有限公司为公司关联方。本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  注1 截至2022年8月3日,合肥协鑫实收资本70,000万元。根据第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于向全资子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司增资的议案》,合肥协鑫注册资本在本次投资前,将对乐山集成、句容集成股权进行收购合并,实收资本由人民币70,000万元增加至人民币192,904万元(详见公告2022-062)。合肥协鑫完成上述增资后,乐山集成将成为合肥协鑫的全资子公司。

  经中国证券监督管理委员会《关于协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1763号)核准,公司获准发行人民币普通股(A股)股票773,230,764股,发行价格为每股人民币3.25元,募集资金总额为2,512,999,983.00元,减除发行费用后,募集资金净额为2,491,617,907.65元。上述募集资金到位情况已经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2021年1月6日出具了苏亚验[2021]2号《验资报告》。

  公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户,并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的存放和使用进行专户管理。

  截至2022年8月3日募集资金专户对账单显示,公司募集资金专项存储账户余额为11,702.12万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),公司使用募集资金购买银行理财35,593.16万元,使用闲置募集资金临时补充流动资金35,000万元,合计未使用募集资金余额82,295.28万元。

  经营范围:新能源领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;多晶硅、硅片、光伏材料、光伏产品及辅助件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外);企业管理服务,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:协鑫科技控股有限公司间接控制协鑫科技(苏州)有限公司100%股权。

  关联关系说明:公司实际控制人朱共山先生间接控制协鑫科技控股有限公司(股票代码:HK.03800)23.65%股权,协鑫科技控股有限公司间接控制协鑫科技(苏州)有限公司100%股权,故协鑫科技(苏州)有限公司为公司关联方。

  经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  股权结构:普通合伙人:中金资本运营有限公司;有限合伙人:南通市产业投资母基金有限公司,南通泽安投资管理有限公司,南通能达新兴产业母基金合伙企业(有限合伙),国通信托有限责任公司。

  注2 根据公司2022年8月5日召开第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于向全资子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司增资的议案》,合肥协鑫注册资本由人民币80,000万元增加至人民币192,904万元(详见公告2022-062),截至本公告披露日,老北京心水论坛,合肥协鑫注册资本变更尚未进行工商变更登记。

  经营范围:一般项目:太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据合肥协鑫、句容集成及乐山集成各自截至2020年12月31日及2021年12月31日的财务报表:

  估值报告:在假设公司及苏州集成已完成对合肥协鑫增资的基础上,公司聘请江苏华信资产评估有限公司出具《合肥协鑫集成新能源科技有限公司拟引入战略投资人涉及的股东全部权益价值估值报告》(苏华咨报字{2022}第075号):按照收益法,合肥协鑫在估值基准日2021年12月31日模拟合并乐山集成、句容协鑫集成科技有限公司后的股东全部权益价值估值为251,490.00万元。

  为加快公司大尺寸组件及电池片产能落地,公司基于整体战略发展考虑,拟为合肥协鑫引入投资者,将募投项目“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”及“乐山协鑫集成10GW高效TOPCon光伏电池生产基地(一期5GW)项目”的实施方式变更为合资经营。结合合肥协鑫目前的财务状况,协鑫科技苏州拟以1.296元/1元注册资本现金出资20,000万元受让合肥协鑫8%股权(即15,432万元注册资本),并以1.296元/1元注册资本现金出资20,000万元认购合肥协鑫新增注册资本15,432万元,南通中金拟以1.296元/1元注册资本现金出资15,000万元认购合肥协鑫新增注册资本11,574万元,基于整体战略考虑,公司放弃上述新增注册资本的优先认购权。增资完成后,合肥协鑫的注册资本将由192,904万元增加至219,910万元,公司对合肥协鑫的合计持股比例80.71%,仍为合肥协鑫的控股股东,合肥协鑫仍纳入公司合并报表范围。

  (一)公司、苏州集成、合肥协鑫与协鑫科技苏州签署的《关于合肥协鑫集成新能源科技有限公司之投资协议》,公司、苏州集成、合肥协鑫与南通中金签署的《关于合肥协鑫集成新能源科技有限公司之增资协议》主要内容

  按照合肥协鑫内部重组后投前估值250,000万元,协鑫科技苏州以人民币20,000万元(“股权转让款”)的对价,受让苏州集成持有的占合肥协鑫于内部重组后的注册资本总额8%的股权(对应合肥协鑫注册资本人民币15,432万元,“目标老股”)。苏州集成确认目标老股对应的注册资本在交割日前完成实缴。

  公司、苏州集成、合肥协鑫与协鑫科技苏州认可合肥协鑫内部重组后投前估值250,000万元,同意协鑫科技苏州按照该投前估值,增资20,000万元认购合肥协鑫新增的注册资本15,432万元,剩余部分作为公司资本公积。

  公司、苏州集成、合肥协鑫与南通中金认可合肥协鑫内部重组后投前估值250,000万元,同意南通中金按照该投前估值,增资15,000万元认购合肥协鑫新增的注册资本11,574万元,剩余部分作为公司资本公积。

  协鑫科技苏州、南通中金履行本次交易的交割义务,支付股权转让款及增资款,应以下列条件(以下简称“交割先决条件”)在本次交易交割日当日或之前获得满足或被协鑫科技苏州、南通中金书面豁免为前提:

  (3)合肥协鑫、苏州集成及协鑫集成就本次交易取得了其内部的批准与授权,且协鑫集成已经依照监管规定完成了相应的信息披露;

  (4)合肥协鑫的核心员工已经与合肥协鑫签署了其形式及内容令协鑫科技苏州、南通中金满意的劳动合同、竞业禁止及保密协议;

  (8)合肥协鑫与协鑫集成科技股份有限公司已就其他光伏制造资产业务签订了委托管理协议;

  (10)截至交割日,各方在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的;

  (11)截至交割日,没有发生或可能发生对合肥协鑫及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件;

  (12)截至交割日,不存在任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序;

  (13)句容协鑫集成科技有限公司已与江苏协鑫能源系统制造有限公司就位于句容市郭庄镇空港大道886号的场地及设施签署续租协议;

  (14)苏州集成及合肥协鑫已向协鑫科技苏州、南通中金提供确认上述交割先决条件已全部得到满足或经协鑫科技苏州、南通中金豁免的确认函;

  (15)合肥协鑫已形成对于核心管理层和核心员工的股权激励方案(南通中金增资协议单独约定);

  (16)合肥协鑫已全资设立注册地址位于南通市的子公司(南通中金增资协议单独约定)。

  协鑫科技苏州、南通中金可随时书面通知苏州集成有条件或无条件的豁免项下的全部或部分先决条件(为免疑问,上述第(1)、(2)、(3)款先决条件不能被豁免)。协鑫科技苏州、南通中金也可随时书面通知苏州集成,有条件或无条件的延长苏州集成完成本次交易交割的先决条件的最后期限。各方确认,协鑫科技苏州、南通中金对部分交割先决条件的豁免或延长完成期限不应构成或被理解为对其他交割先决条件的豁免或完成期限的延长。

  在相关先决条件被协鑫科技苏州、南通中金有条件豁免的情形下,该等先决条件仍将作为苏州集成交割后的承诺,苏州集成仍有义务在交割日后按照协鑫科技苏州、南通中金豁免函中确定的合理期限继续达成该等先决条件所要求的事项。

  如在协议签署后30个工作日内(以下简称“最后期限日”),交割先决条件仍未被满足且未被协鑫科技苏州、南通中金豁免的,则自最后期限日届满之日起,协鑫科技苏州、南通中金有权选择解除协议及其他本次交易文件。各方确认,协鑫科技苏州、南通中金因此选择解除协议及其他本次交易文件的,其他方无过错的无需承担任何违约责任。为避免疑义,行使解除权的协鑫科技苏州、南通中金不因上述解除的决定而对其他方负有任何法律责任。

  在交割后6个月内,合肥协鑫拟受让协鑫集成全资子公司在境外开展的与光伏组件销售相关的业务;对不具备转让条件的协鑫集成的全资子公司,将停止其光伏组件销售业务,由目标公司在当地新设子公司进行业务拓展;对该等境外子公司的核心员工,合肥协鑫应在交割后6个月内逐步与其签署劳动合同、竞业禁止及保密协议。

  投资协议\增资协议经各方签字盖章后成立,经协鑫集成股东大会审议通过后生效。

  经投资协议\增资协议各方协商一致,可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件,经本协议各方签署后生效。

  (1)投资协议\增资协议各方经协商一致共同以书面协议解除并确定解除生效时间;

  (2)如果在投资协议\增资协议签署日起至交割日期间发生以下任一事项导致本次交易的先决条件无法满足或导致本次交易的目的无法实现,则投资协议\增资协议可由协鑫科技苏州、南通中金提前至少十(10)个工作日以书面形式通知苏州集成和合肥协鑫解除协议,并于通知中载明解除生效日期:① 发生某一事件或情况对合肥协鑫造成了或协鑫科技苏州、南通中金可提出合理证据证明可能造成重大不利影响,② 投资协议\增资协议中所载的苏州集成的任何重大陈述和保证不真实或不正确,③苏州集成实质性违反其应遵守的投资协议\增资协议中的任何重大承诺或义务,或④ 任何主体针对目标公司提起任何法律程序,可能导致合肥协鑫破产或实质上无法继续经营;“本次交易的先决条件无法满足”不包含已由协鑫科技苏州、南通中金根据约定予以豁免或给予宽限期尚未届满的情形;

  (3)协鑫科技苏州、南通中金和苏州集成根据交割最后期限日届满之日约定选择解除投资协议\增资协议;

  (4)如果协鑫科技苏州、南通中金违反投资协议\增资协议的约定,未能按时足额支付股权转让款及增资款逾期超过7日,且未获得苏州集成和合肥协鑫同意延期支付的,则苏州集成和合肥协鑫有权书面通知协鑫科技苏州、南通中金解除投资协议\增资协议。

  投资协议\增资协议解除后,各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的协议项下的对价。

  (二)公司、苏州集成、合肥协鑫分别与协鑫科技苏州、南通中金签署的《关于合肥协鑫集成新能源科技有限公司之股东协议》主要内容

  自交割日起至合肥协鑫合格IPO上市前,协鑫科技苏州、南通中金有权要求合肥协鑫向其提供以下文件,合肥协鑫应当按如下约定向投资人提供如下信息及材料:

  (1)在每个会计年度结束一百二十(120)日内,提交经审计的年度合并财务报表;

  (2)在每个季度结束后六十(60)日内,提供未经审计的季度合并财务报表以及该季度的业务报告。

  合肥协鑫及合肥协鑫管理层应核实并确认提供给股东的所有信息均是真实、准确且不会产生误导效果。

  若合肥协鑫拟增加注册资本,在同等条件下,协鑫科技苏州、南通中金有权按届时其持股比例优先于股东以外的第三方认购合肥协鑫新增注册资本。

  在不违反本协议其他约定的前提下,上述优先认购权,不适用于:(i)合肥协鑫为实施员工激励计划而拟增加的注册资本;(ii)合肥协鑫整体变更为股份公司时增加的注册资本;(iii)合肥协鑫以资本公积或未分配利润向全体股东同比例转增注册资本;(iv)执行反稀释权所增加的注册资本;(v)合肥协鑫为实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合并而增加的注册资本;(vi)合肥协鑫合格IPO上市或(vii)合肥协鑫在本次交易交割后60个工作日内进行融资交易而拟增加的注册资本。

  如合肥协鑫股东会批准新增注册资本(“新一轮增资”),并且新一轮增资的价格低于协鑫科技苏州、南通中金的投资价格(“原投资价格”,若合肥协鑫发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的,则原投资价格应相应调整),或者苏州集成以比协鑫科技苏州、南通中金的原投资价格更优惠的价格或条件向第三方转让其持有的合肥协鑫股权的(前述更低的增资价格或转让价格,合称为“新低价格”),则协鑫科技苏州、南通中金有权在中国适用法律允许的情况下,选择通过由苏州集成及/或协鑫集成以零对价或其他投资人认可的最低对价向协鑫科技苏州、南通中金转让股权、合肥协鑫以零对价或者其他投资人认可的最低价格新增投资人注册资本或其他投资人认可的方式,对协鑫科技苏州、南通中金所持股权对应的注册资本数额进行调整。

  反稀释权不适用于以下情形:① 合肥协鑫为实施员工激励计划而拟增加的注册资本;② 合肥协鑫整体变更为股份公司时增加的注册资本;③ 合肥协鑫以资本公积或未分配利润向全体股东同比例转增注册资本;或④ 合肥协鑫合格IPO上市。

  除本协议另有约定外,如任一股东(“拟转股人”)拟向合肥协鑫股东或股东的关联方以外的第三方直接或间接转让或以其他方式处置其持有的合肥协鑫股权,协鑫科技苏州、南通中金有权在同等条件下按照其与拟行使优先购买权的其他股东之间的相对持股比例行使优先购买权。

  上述优先购买权,不适用于:① 合肥协鑫为实施员工激励计划而拟由股东向持股平台转让的股权;② 股东向同一实际控制下的主体或实体转让股权;③ 投资人向协鑫集成或协鑫集成的关联方转让股权。

  当出现下列情况之一(以下简称“回购触发事件”)时,协鑫科技苏州、南通中金有权向协鑫集成发出书面通知(“售股行权通知”),协鑫科技苏州、南通中金有权要求协鑫集成回购协鑫科技苏州、南通中金因本次交易所持有的全部或部分公司股权,协鑫集成应以现金形式收购:

  (2)在2027年6月30日前协鑫集成或协鑫集成指定的第三方主体未能完成对协鑫科技苏州、南通中金所持有的合肥协鑫股权的收购,且该等收购作价应基于如下整体估值定价方式孰高者,且协鑫科技苏州、南通中金可要求以现金支付的部分不低于协鑫科技苏州、南通中金实际投资金额本金及按每年8%利率(单利)计算的资金机会成本回报(计算时从交割日计算至控股股东就收购事项作出董事会决议之日):

  (4)合肥协鑫及/或苏州集成在交易文件中所作出的陈述和保证存在重大不真实或有重大遗漏或有重大误导;

  (5)合肥协鑫及/或苏州集成及/或协鑫集成严重违反交易文件项下的约定、承诺或义务或严重违反法律法规;

  回购价格为协鑫科技苏州、南通中金要求回购的股权比例对应的实际投资金额本金及按年化8%(单利)的利率计算的资金机会成本回报(计算时从交割日计算至协鑫科技苏州、南通中金收回全部回购价款之日)之和减去协鑫科技苏州、南通中金就该等要求回购的股权已取得的分红。

  各方在此特别确认并同意,所确定的回购价体现了协鑫科技苏州、南通中金要求回购的股权的公允价格。协鑫集成在收到协鑫科技苏州、南通中金的书面通知当日起两个月内须付清全部回购款项。

  回购条件一旦触发,除非协鑫科技苏州、南通中金书面放弃,则协鑫科技苏州、南通中金一直享有要求协鑫集成回购的权利。

  合肥协鑫完成合格IPO上市后,协鑫科技苏州、南通中金可按照法律法规及相关监管规定的要求在股份禁售期届满后出售其持有的全部或部分股份。

  如协鑫集成拟向其关联方以外的受让方直接或间接转让或以其他方式处置其持有的合肥协鑫股权时,协鑫科技苏州有权以同等价格和条件向拟受让方转让其持有的合肥协鑫股权。协鑫集成拟向其关联方以外的受让方转让合肥协鑫股权前,应向协鑫科技苏州发出书面通知,协鑫科技苏州应在收到该转让通知后二十日内书面回复确认是否行使随售权。在协鑫科技苏州做出是否行使随售权的决定前,协鑫集成不得转让合肥协鑫股权给其关联方以外的受让方。

  如发生回购触发事件,协鑫集成未能履行回购义务,且其他投资者股东拟将其持有的股权转让给其他任何有购买意向之第三方时。如果第三方提出购买的股权多于该投资者股东持有的股权,则协鑫科技苏州有权行使随售权,协鑫科技苏州可以按相同条件向第三方转让其所持有的合肥协鑫股权。

  为免疑义,协鑫科技苏州行使本条项下的随售权不应视为协鑫科技苏州豁免协鑫集成的回购义务。若协鑫科技苏州未能将其持有的全部股权转让给第三方或转让价款低于所约定的回购价格,协鑫集成仍应履行其在回购义务或就协鑫科技苏州实际收到的转让价款与回购价格之间的差额承担补足义务。

  如发生回购触发事件,且协鑫集成未能履行回购义务,南通中金有权将其持有的股权转让给其他任何有购买意向之第三方。如果第三方提出购买的股权多于该投资人持有的股权,则应该投资人要求,苏州集成及协鑫集成应按相同条件出售其所持有的合肥协鑫股权以满足潜在受让方的要求;尽管有前述约定,若因投资人行使本条项下的领售权将导致协鑫集成失去对合肥协鑫的控制权的,苏州集成及协鑫集成可以拒绝共同出售股权,但前提是,苏州集成及协鑫集成应当促使合肥协鑫其他股东按投资人的要求出售其所持有的合肥协鑫股权,以满足潜在受让方的要求,促使投资人的股权转让顺利完成。

  为免疑义,南通中金行使本条项下的领售权不应视为南通中金豁免协鑫集成的回购义务。若南通中金未能将其持有的全部股权转让给第三方或转让价款低于约定的回购价格,协鑫集成仍应履行回购义务或就南通中金实际收到的转让价款与回购价格之间的差额承担补足义务。

  如合肥协鑫/苏州集成/协鑫集成给予任一股东(包括参与融资交易的投资者)的权利优于协鑫科技苏州、南通中金享有的权利,则协鑫科技苏州、南通中金将自动享有该等权利(领售权除外),如任何股东行使其股东权利的,则自动触发协鑫科技苏州、南通中金亦应有权行使该等股东权利的情形。为此目的,合肥协鑫/苏州集成/协鑫集成应当在给到其他股东更优惠权利之日起五(5)个工作日内书面通知协鑫科技苏州、南通中金,并应在其他股东行使其特定股东权利(如发生)之日起五(5)个工作日内书面通知协鑫科技苏州、南通中金,协鑫科技苏州、南通中金有权(但无义务)行使该等股东权利。

  股东协议经各方签字盖章后成立,于本次投资协议/增资协议生效时生效。若股东协议与合肥协鑫公司章程约定有冲突的,以股东协议约定为准。

  经各方协商一致,可以对股东协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件,经本协议各方签署后生效。

  (3)如合肥协鑫和/或股东和/或协鑫科技苏州、南通中金在本次交易文件项下的陈述或保证严重失实或存在重大遗漏,或者合肥协鑫和/或股东和/或协鑫科技苏州、南通中金严重违反其在任一本次交易文件项下的任何承诺、义务或责任,相关受害方有权单方退出本协议。

  (4)如根据投资协议\增资协议关于交割最后期限日的约定,协鑫科技苏州、南通中金有权决定解除本协议。

  合肥协鑫本次增资系基于其整体战略发展考虑,引入战略投资者,加快推动公司大尺寸组件及电池片产能落地,解决合肥协鑫经营资金需求,增强合肥协鑫整体竞争力。公司本次将募投项目实施方式变更为合资经营方式,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对项目实施造成不利影响。变更后的募投项目实施主体为公司控股子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围内,不会对公司财务状况产生不利影响,且增资资金有利于保证募集资金投资项目的稳步推进。

  截至2022年8月3日,公司已使用募集资金对合肥协鑫实缴增资50,000万元,尚未使用募集资金对乐山集成进行增资。根据五届董事会第十八次会议审议通过的《关于向全资子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司增资的议案》,公司将使用“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”中的45,810万元募集资金对合肥集成补充实缴注册资本及增资,使用“乐山协鑫集成10GW高效TOPCon光伏电池生产基地(一期5GW)项目”)中的23,590万元募集资金对乐山集成补充实缴注册资本及增资。上述募集资金增资完成后,上市公司尚有4,190万元募集资金未以实缴出资的方式投入给合肥协鑫、乐山集成使用,合肥协鑫本次引入战略投资者后,上述募集资金投资项目实施方式将变更为合资经营。公司承诺将尽快与本次战略投资者协商确定后续募集资金投入方式,包括按同比例增资、稀释其他股东股权比例、同比例借款或单方付息借款等方式投入募投项目,若无法达成一致意见,公司将尽快将上述募集资金变更用途。

  为抢抓光伏平价上网的行业发展机遇,以超大规模集中化、专业化及智能自动化满足主流及新型大尺寸光伏组件市场需求,公司在合肥肥东县投资建设60GW组件及配套产业基地,并设立全资子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司作为公司合肥60GW组件大基地的实施主体。

  鉴于公司合肥组件大基地总规划产能规模为60GW,后续产能建设需要大量资金的持续投入,通过引入战略投资者,解决合肥组件大基地的资金问题,实现合肥协鑫的良性发展,公司亦可以享受合肥协鑫快速发展带来的经营成果。

  协鑫科技作为光伏硅料领域的龙头企业,具有极强的资金实力和技术积累,并在下游积累了大量的光伏电池厂商资源,这些光伏电池厂商亦是合肥协鑫的重要供应商或潜在供应商。协鑫科技的入股一方面为合肥协鑫带来了资金支持,另一方面也能够为合肥集成引入优质的供应商资源。此外,协鑫科技苏州本次入股合肥协鑫不会派驻管理人员参与合肥协鑫的日常经营管理,因此不会对公司独立性产生影响。

  2022年年初至披露日,公司与协鑫科技苏州累计已发生的关联交易的总金额为0万元。

  2022年8月5日,公司召开第五届董事会第十八次会议,以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司引入投资者暨将募投项目实施方式变更及关联交易的议案》,关联董事朱共山先生、舒桦先生、孙玮女士、生育新先生、马君健先生、刘福先生回避表决。

  2022年8月5日,公司召开第五届监事会第十二次会议,以2票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于为全资子公司引入投资者暨将募投项目实施方式变更及关联交易的议案》,关联监事张强先生回避表决。监事会认为:公司此次变更部分募集资金投资项目的经营方式,并未导致项目建设内容发生变化;公司仍为合肥协鑫的控股公司,对该公司及其建设项目的控制力较强。本次变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形,监事会同意公司将“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”及“乐山协鑫集成10GW高效TOPCon光伏电池生产基地(一期5GW)项目”的实施方式变更为合资经营,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司与关联方协鑫科技的关联交易事项,事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。经审查,独立董事认为上述关联交易为公司与关联方共同投资事项,交易的定价参考江苏华信资产评估有限公司出具的《合肥协鑫集成新能源科技有限公司拟引进战略投资人涉及的股东全部权益价值估值报告》(苏华咨报字[2022]第075号),且与南通中金增资价格一致,定价公允,不存在损害公司和股东利益的情况。因此,独立董事同意将此事项提交董事会。

  公司本次将募投项目实施方式变更为合资经营的事项是董事会根据公司基于整体战略规划及目前实际情况作出的决定,内容及程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事对本次交易中涉及关联方的资料进行了核查,对公司与协鑫科技产生的关联交易予以认可。公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于为全资子公司引入投资者暨将募投项目实施方式变更及关联交易的议案》,会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为本次关联交易符合公司业务发展需要,有利于公司加快推进合肥协鑫项目建设进程及解决经营资金需求,审议程序合法,交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。

  1、本次引入战略投资者,上市公司存在回购承诺,合肥协鑫出现回购触发事件时,投资人有权要求上市公司现金收购投资人本次交易所持有的全部或部分股权,若公司未来触发回购事项,公司存在偿还投资人投资补偿的风险。

  2、本次引入战略投资者,公司及合肥协鑫预计能够获得合计55,000万元资金,若合肥协鑫未来触发回购并偿还投资补偿,公司最低需要承担投资人要求回购的股权比例对应的实际投资金额本金及按年化8%(单利)的利率计算的资金机会成本回报(计算时从交割日计算至投资人收回全部回购价款之日)之和减去投资人就该等要求回购的股权已取得的分红,届时的集中偿付可能对公司的运营资金、生产经营造成不利影响。

  3、截至2022年8月3日,公司已使用募集资金对合肥协鑫实缴增资50,000万元,尚未使用募集资金对乐山集成进行增资。根据五届董事会第十八次会议审议通过的《关于向全资子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司增资的议案》,公司将使用“合肥协鑫集成15GW光伏组件项目”中的45,810万元募集资金对合肥集成补充实缴注册资本及增资,使用“乐山协鑫集成10GW高效TOPCon光伏电池生产基地(一期5GW)项目”)中的23,590万元募集资金对乐山集成补充实缴注册资本及增资。上述募集资金增资完成后,上市公司尚有4,190万元募集资金未以实缴出资的方式投入给合肥协鑫、乐山集成使用,合肥协鑫本次引入战略投资者后,上述募集资金投资项目实施方式将变更为合资经营。公司承诺将尽快与本次战略投资者协商确定后续募集资金投入方式,包括按同比例增资、稀释其他股东股权比例、同比例借款或单方付息借款等方式投入募投项目,若无法达成一致意见,公司将尽快将上述募集资金变更用途。

  4、由于协鑫科技苏州为公司关联方,其受让合肥协鑫股权及对合肥协鑫增资涉及关联交易。截至本核查意见出具日,合肥协鑫尚未完成合并乐山集成、句容集成,因此本次关联交易未对合肥协鑫进行审计。协鑫科技苏州本次对合肥协鑫股权的受让和增资的价格参考了江苏华信资产评估有限公司出具的《合肥协鑫集成新能源科技有限公司拟引进战略投资人涉及的股东全部权益价值估值报告》(苏华咨报字[2022]第075号)中关于合肥协鑫在估值基准日2021年12月31日模拟合并乐山集成、句容集成后的股东全部权益价值估值结果,且与南通中金增资价格一致。

  5、合肥协鑫本次引入战略投资者存在交易交割的先决条件,具体见本核查意见“五、协议主要内容”之“(一)公司、苏州集成、合肥协鑫与协鑫科技苏州签署的……”之“2、本次交易交割的先决条件”。

  除上述情况以外,公司本次募投项目实施方式变更暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过,独立董事对本次事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,本议案尚需提交股东大会审议,履行了《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

  4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司募投项目实施方式变更暨关联交易的核查意见;

  5、《合肥协鑫集成新能源科技有限公司拟引进战略投资人涉及的股东全部权益价值估值报告》(苏华咨报字[2022]第075号);

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”或“协鑫集成”)于2022年8月5日召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《关于全资子公司为全资子公司新增担保额度的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  因业务发展及经营管理需要,公司全资子公司合肥协鑫集成新能源科技有限公司(以下简称“合肥协鑫”)拟为公司全资子公司句容协鑫集成科技有限公司(以下简称“句容集成”)提供不超过 10,000 万元担保额度,具体如下:

  根据《公司章程》《对外担保管理制度》等相关规定,本次对外担保事项需提交公司股东大会审议批准。

  7、主营业务:研究、开发、生产、加工、销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳能发电安装系统、新能源发电设备、分布式电源及其配套产品、太阳能灯具及其配套产品;太阳能发电系统设计、维修维护服务;对太阳能发电项目的投资管理;光伏发电;电力技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方开展经营活动)

  (以上句容集成2021年单体财务数据已经审计,2022年一季度单体财务数据未经审计)

  1、根据句容集成经营发展情况,需加大融资能力,合肥协鑫通过为其提供担保,解决句容集成经营中对资金的需求问题,有利于句容集成保持必要的周转资金,保证正常的生产经营,公司能直接或间接分享子公司的经营成果。

  2、句容集成为公司全资子公司,在担保期限内公司有能力控制其生产经营管理风险及决策,可及时掌控其资信状况,财务风险处于可控范围内。

  截至目前,公司本年度发生的担保均为对全资子公司及控股子公司的担保,累计发生担保金额为人民币102,759万元,占公司 2021 年经审计净资产的45.45%,公司未发生违规及逾期担保情形。

  公司及控制的下属公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、召集人:本公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。

  3、本公司董事会认为:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (2)网络投票时间:2022年8月24日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年8月24日9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年8月24日9:15至2022年8月24日15:00的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票方式。根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》,鼓励投资者通过网络投票方式参加股东大会。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (1)截至2022年8月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、上述议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过,并同意提交至公司2022年第四次临时股东大会审议,具体内容详见公司于2022年8月9日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()上的《第五届董事会第十八次会议决议公告》(公告编号:2022-060)。

  3、上述议案1属于普通决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。议案2属于特别决议事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3通过。公司将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  (2)法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件(须加盖公司公章)、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  (3)委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件(须加盖公司公章)或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

  (4)异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式登记,请在上述会议登记时间结束前送达公司,并电线、登记地点:江苏省苏州市工业园区新庆路28号(协鑫能源中心)

  (2)股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,终止会议登记,请出席会议的股东提前到场。

  本次股东大会公司向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票。参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

  3、本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见为:“同意”、“反对”或“弃权”;

  4、如设置总议案,股东对总议案进行投票,视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月24日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2022年8月24日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托___________先生(女士)代表我单位(个人),出席协鑫集成科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

  1、如欲投票同意提案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对提案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权提案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”;如欲回避表决提案,请在“回避表决”栏内相应地方填上“√”;

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

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